中國證監會網站近日公布的中國證監會行政處罰決定書（〔2021〕4號）顯示，2018年1月，安徽皖通科技股份有限公司（以下簡稱“皖通科技”）收購完成成都賽英科技有限公司（以下簡稱“賽英科技”），但直至2018年9月，因未找到合適的投資者，上述收購配套的募資事宜一直未獲實質性推進。
期間，賽英科技因辦理保密資質變更審批，要求上市公司實際控制人及董事、監事、高級管理人員無境外永久居留權，皖通科技原控股股東之一的王某勝因擁有加拿大永久居住權需要轉讓其對皖通科技的控股權。2018年7月，王某勝通過趙某業和趙某1聯系到了南方銀谷科技有限公司（以下簡稱“南方銀谷”）的周某展。2018年7月至9月上旬，趙某業、趙某1幫助南方銀谷的周某展等人和皖通科技的王某勝等人建立了初步聯系。
2018年10月中旬，南方銀谷開始對皖通科技開展盡職調查。2018年10月25日，南方銀谷召開股東會，通過參與皖通科技定增的決議。2018年11月15日，南方銀谷與皖通科技簽署非公開發行股票募集配套資金股份認購合同，同期南方銀谷繳納了認購款。之后，周某展與王某勝等人就股票表決權轉讓事宜開始進行具體談判。
2018年12月3日，皖通科技發布《發行股份購買資產并募集配套資金之非公開發行股票募集配套資金新增股份上市公告書》，公告稱該次上市股份為發行股份購買賽英科技100%股權配套融資部分股份，發行對象為南方銀谷。南方銀谷因認購公司此次非公開發行股份持有上市公司5.83%股份，成為上市公司持股5%以上股東。
2018年12月10日，皖通科技發布《關于籌劃控制權變更的停牌公告》，稱上市公司控股股東、實際控制人王某勝、楊某寧、楊某子等三人擬將合計持有的約2060萬股上市公司股票對應的表決權委托給南方銀谷，該事項可能涉及上市公司控制權變更，上述事項需取得國防科工局的批準。上市公司將于2018年12月10日開市起停牌。
2018年12月12日，王某勝、楊某寧、楊某子與南方銀谷簽署了《表決權委托協議》，三人無條件、不可撤銷地授權南方銀谷作為其持有的上市公司5%股份的唯一、排他的代理人，將上述股份對應的表決權委托給南方銀谷行使，南方銀谷擁有表決權的股份比例將達到10.83%，成為上市公司單一擁有表決權最大股東。南方銀谷將成為上市公司控股股東，南方銀谷的實際控制人周某展將成為上市公司的實際控制人。
2018年12月14日，上市公司發布《關于控股股東簽訂<表決權委托協議>及控制權擬變更暨公司股票復牌的提示性公告》，上市公司股票自2018年12月14日開市時復牌。
中國證監會認為，皖通科技原控股股東、實際控制人王某勝、楊某寧、楊某子等三人將其合計持有的皖通科技總股本5%對應的表決權委托給南方銀谷行使，導致皖通科技控股股東變更為南方銀谷、實際控制人變更為周某展的信息，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規定的重大事件，在公開前構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息不晚于2018年9月19日形成，公開于2018年12月10日。周某展系南方銀谷法定代表人和董事長，全程參與了上述控制權轉讓事項。根據2005年《證券法》第七十四條第七項和《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字〔2007〕128號）第三條的規定，周某展屬于內幕信息知情人，知悉內幕信息的時間不晚于2018年9月19日。
處罰決定書顯示，呂偉民時任國通信托北京業務部高級信托經理，原是平安信托有限責任公司員工，其經中國平安(85.180, -1.96, -2.25%)保險（集團）股份有限公司相關人員介紹認識周某展。2014年12月和2018年8月，呂偉民曾兩次與南方銀谷簽署《咨詢服務協議》，協助南方銀谷推進天津地鐵相關項目，并曾因項目推進需要擔任過由南方銀谷與天津地鐵資源有限公司共同成立的天津津鐵銀谷科技發展有限公司董事。本案內幕信息形成后至公開前，呂偉民與周某展通話24次，另兩人于2018年11月22日在天津均出席了阿里巴巴與天津地鐵討論合作事項的會議。
呂偉民實際控制“呂偉民”“高某婷”“趙某雯”“劉某磊”“李某鈞”賬戶。經計算，“呂偉民”賬戶涉案交易盈利10.32萬元；“高某婷”證券賬戶涉案交易虧損16.10萬元；“趙某雯”證券賬戶涉案交易虧損17.87萬元?！皠⒛忱凇弊C券賬戶涉案交易虧損8.20萬元?！袄钅斥x”證券賬戶涉案交易虧損5.59萬元?！皡蝹ッ瘛辟~戶組前述涉案交易合計虧損37.44萬元。
呂偉民在內幕信息公開前，與內幕信息知情人周某展聯絡、接觸，控制使用“呂偉民”賬戶組集中買入“皖通科技”，買入意愿強烈，買入金額相比呂偉民交易的其他股票金額明顯放大，并且買入過程中還通過借入資金加杠桿進一步放大投資倍數，呂偉民交易“皖通科技”活動與內幕信息高度吻合、與其同內幕信息知情人周某展的聯絡接觸時間基本一致、交易行為明顯與其平時交易習慣不同，交易行為明顯異常，并且呂偉民不能作出合理說明或者提供證據排除其利用內幕信息從事相關證券交易活動。
呂偉民的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易違法行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會決定：對呂偉民處以50萬元罰款。
安徽皖通科技股份有限公司成立于1999年5月12日，2010年1月6日于深圳證券交易所掛牌上市，股票代碼002331。 公司是中國領先的大交通領域產業互聯網綜合服務提供商，堅持以人工智能、物聯網、大數據為技術驅動，聚焦高速公路、港口航運、智慧城市、國防軍工等智慧化全系場景服務，構建智慧大交通生態體系。南方銀谷科技有限公司持股13.73%。
南方銀谷，是國內領先的地鐵互聯網場景運營商，基于在地鐵全場景（包括站廳、站臺、列車、隧道）構建的WiFi、iBeacon系統及PIS系統，力圖創造國內最大的地鐵場景移動互聯網生態圈，致力打造國內領先的數字化媒體平臺與互聯網互動娛樂平臺。董事長周發展為第一大股東，持股18.45%。上文內幕信息知情人周某展即為周發展。
據證券日報報道，2月18日晚間，皖通科技連發多個公告顯示，公司在2月15日、2月18日接連召開了三次董事會，審議通過了選舉周發展為董事長等事項。此前的2月9日，隨著皖通科技時任董事長李臻宣讀完2021年第一次臨時股東大會的投票表決結果，南方銀谷終于將西藏景源“拉下馬”，再度掌控公司董事會。
2018年12月3日，皖通科技發布《發行股份購買資產并募集配套資金之非公開發行股票募集配套資金新增股份上市公告書》，本次有效認購對象為3家，發行對象為1家，即南方銀谷科技有限公司，發行價格為7.60元/股，發行數量為2401.32萬股。根據7.60元/股的發行價格，本次發行的發行數量為2401.32萬股，本次發行募集資金總額為18249.9993萬元。本次發行募集資金凈額為 16721.4993萬元。
2018年1月23日，成都市工商行政管理局向賽英科技核發了《準予變更登記通知書》，核準易增輝、林木順、張荷花、吳常念、汪學剛、吳義華、林洪鋼、唐世容、姚宗誠、陳樂橋、鄒林、周云將合計持有的賽英科技的100%股權過戶至皖通科技名下，皖通科技持有賽英科技100%的股權。此外，本次交易完成后賽英科技將成為上市公司之全資子公司，本次交易不涉及債務轉移的情況。
獨立財務顧問（主承銷商）為華泰聯合證券有限責任公司。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
?。ㄒ唬┕镜慕洜I方針和經營范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財產的決定；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
?。ㄋ模┕景l生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
?。ㄎ澹┕景l生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a經營的外部條件發生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監事或者經理發生變動；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請破產的決定；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉C關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
?。ㄊ﹪鴦赵鹤C券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
?。ㄒ唬┍痉ǖ诹邨l第二款所列重大事件；
?。ǘ┕痉峙涔衫蛘咴鲑Y的計劃；
?。ㄈ┕竟蓹嘟Y構的重大變化；
?。ㄋ模┕緜鶆論５闹卮笞兏?；
?。ㄎ澹┕緺I業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
?。┕镜亩?、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
?。ㄆ撸┥鲜泄臼召彽挠嘘P方案；
?。ò耍﹪鴦赵鹤C券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書（呂偉民）
〔2021〕4號
當事人：呂偉民，男，1988年11月出生，時任國通信托北京業務部高級信托經理，住址：天津市寶坻區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我會對呂偉民內幕交易“皖通科技”的行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人的申請，我會依法舉行了聽證會，聽取了呂偉民及其代理人的陳述和申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，呂偉民存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成與公開過程
2018年1月，安徽皖通科技股份有限公司（以下簡稱皖通科技或上市公司）收購完成成都賽英科技有限公司（以下簡稱賽英科技），但直至2018年9月，因未找到合適的投資者，上述收購配套的募資事宜一直未獲實質性推進。期間，賽英科技因辦理保密資質變更審批，要求上市公司實際控制人及董事、監事、高級管理人員無境外永久居留權，皖通科技原控股股東之一的王某勝因擁有加拿大永久居住權需要轉讓其對皖通科技的控股權。2018年7月，王某勝通過趙某業和趙某1聯系到了南方銀谷科技有限公司（以下簡稱南方銀谷）的周某展。2018年7月至9月上旬，趙某業、趙某1幫助南方銀谷的周某展等人和皖通科技的王某勝等人建立了初步聯系，并協調南方銀谷和皖通科技就后續可能開展的股份收購事宜進行了初步設想和討論。
2018年9月19日，皖通科技的控股股東之一楊某寧、王某勝和時任董事長陳某在深圳與周某展第一次見面，雙方介紹了各自的業務情況，探討的大方向是由南方銀谷整體收購皖通科技，具體討論了定增、大宗交易、投票權委托、二級市場增持等方式?！?018年9月26日，周某展等人到合肥皖通科技考察，了解皖通科技的業務情況并考慮雙方整合業務的可能。南方銀谷想收購皖通科技的股權，發揮南方銀谷和皖通科技的業務協同效應，王某勝想盡快完成與收購賽英科技配套的募集資金事宜，并提出由南方銀谷先參與皖通科技的募集資金的定增，在南方銀谷所持上市公司股份超過王某勝、楊某寧和皖通科技控股股東之一楊某子等人的股份后，王某勝等人再將上市公司控制權轉讓給周某展。
2018年10月中旬，南方銀谷開始對皖通科技開展盡職調查。期間，雙方就各自的業務情況和發展戰略等進行了充分交流，南方銀谷向皖通科技表達了參與定向增發的意向。
2018年10月25日，南方銀谷召開股東會，通過參與皖通科技定增的決議。10月底，皖通科技與南方銀谷商議了定增具體細節。
2018年11月15日，南方銀谷與皖通科技簽署非公開發行股票募集配套資金股份認購合同，同期南方銀谷繳納了認購款。之后，周某展與王某勝等人就股票表決權轉讓事宜開始進行具體談判。
2018年12月3日，皖通科技發布《發行股份購買資產并募集配套資金之非公開發行股票募集配套資金新增股份上市公告書》，公告稱該次上市股份為發行股份購買賽英科技100%股權配套融資部分股份，發行對象為南方銀谷。南方銀谷因認購公司此次非公開發行股份持有上市公司5.83%股份，成為上市公司持股5%以上股東。
2018年12月10日，皖通科技發布《關于籌劃控制權變更的停牌公告》，稱上市公司控股股東、實際控制人王某勝、楊某寧、楊某子等三人擬將合計持有的約2060萬股上市公司股票對應的表決權委托給南方銀谷，該事項可能涉及上市公司控制權變更，上述事項需取得國防科工局的批準。上市公司將于2018年12月10日開市起停牌。
2018年12月12日，王某勝、楊某寧、楊某子與南方銀谷簽署了《表決權委托協議》，三人無條件、不可撤銷地授權南方銀谷作為其持有的上市公司5%股份的唯一、排他的代理人，將上述股份對應的表決權委托給南方銀谷行使，南方銀谷擁有表決權的股份比例將達到10.83%，成為上市公司單一擁有表決權最大股東。南方銀谷將成為上市公司控股股東，南方銀谷的實際控制人周某展將成為上市公司的實際控制人。
2018年12月14日，上市公司發布《關于控股股東簽訂<表決權委托協議>及控制權擬變更暨公司股票復牌的提示性公告》，上市公司股票自2018年12月14日開市時復牌。
我會認為，皖通科技原控股股東、實際控制人王某勝、楊某寧、楊某子等三人將其合計持有的皖通科技總股本5%對應的表決權委托給南方銀谷行使，導致皖通科技控股股東變更為南方銀谷、實際控制人變更為周某展的信息，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規定的重大事件，在公開前構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息不晚于2018年9月19日形成，公開于2018年12月10日。周某展系南方銀谷法定代表人和董事長，全程參與了上述控制權轉讓事項。根據2005年《證券法》第七十四條第七項和《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字〔2007〕128號）第三條的規定，周某展屬于內幕信息知情人，知悉內幕信息的時間不晚于2018年9月19日。
二、呂偉民內幕交易“皖通科技”
（一）呂偉民與周某展聯絡接觸情況
呂偉民原是平安信托有限責任公司員工，其經中國平安保險（集團）股份有限公司相關人員介紹認識周某展。2014年12月和2018年8月，呂偉民曾兩次與南方銀谷簽署《咨詢服務協議》，協助南方銀谷推進天津地鐵相關項目，并曾因項目推進需要擔任過由南方銀谷與天津地鐵資源有限公司共同成立的天津津鐵銀谷科技發展有限公司董事。
本案內幕信息形成后至公開前，呂偉民與周某展通話24次，另兩人于2018年11月22日在天津均出席了阿里巴巴與天津地鐵討論合作事項的會議。
（二）呂偉民實際控制“呂偉民”“高某婷”“趙某雯”“劉某磊”“李某鈞”賬戶（以下統稱“呂偉民”賬戶組）的情況
1.“呂偉民”證券賬戶：2015年3月27日，“呂偉民”普通證券資金賬戶（賬戶號301XXXXXX343）開立于平安證券深圳深南東路羅湖商務中心營業部，下掛上海股東賬戶A39XXXX647和深圳股東賬戶015XXXX413。2016年11月30日，“呂偉民”融資融券資金賬戶（賬戶號301XXXXXX573）開立于平安證券深圳深南東路羅湖商務中心營業部，下掛上海股東賬戶E04XXX655和深圳股東賬戶060XXX975。前述“呂偉民”普通證券賬戶和融資融券賬戶三方銀行存管賬戶均系平安銀行(21.380,?-0.71,?-3.21%)6230XXXXXX6671，資金為呂偉民自有資金，交易“皖通科技”均由呂偉民通過本人手機操作下單，該賬戶由呂偉民本人實際控制并作出交易決策。
2.“高某婷”證券賬戶：2018年11月23日，“高某婷”普通證券資金賬戶（賬戶號10XXXX53）開立于聯儲證券天津解放北路津灣廣場營業部，下掛上海股東賬戶A38XXXX740和深圳股東賬戶025XXXX345。該賬戶三方銀行存管賬戶（中國農業銀行(3.260,?-0.01,?-0.31%)6228XXXXXX4776）顯示，證券賬戶的資金中50萬來源于呂偉民，200萬來源于呂偉民向趙某2的借款。
3.“趙某雯”證券賬戶：2018年11月23日，“趙某雯”普通證券資金賬戶（賬戶號10XXXX55）開立于聯儲證券天津解放北路津灣廣場營業部，下掛上海股東賬戶A38XXXX532和深圳股東賬戶025XXXX522。該賬戶三方銀行存管賬戶（中國農業銀行6228XXXXXX7177）顯示，證券賬戶的資金中50萬來源于呂偉民，200萬來源于呂偉民向趙某2的借款。
4.“劉某磊”證券賬戶：2018年8月10日，“劉某磊”普通證券資金賬戶（賬戶號10XXXX13）開立于聯儲證券天津解放北路津灣廣場營業部，下掛上海股東賬戶A33XXXX252和深圳股東賬戶025XXXX601。2018年8月15日，“劉某磊”融資融券資金賬戶（賬戶號21XXXXX13）開立于聯儲證券天津解放北路津灣廣場營業部，下掛上海股東賬戶E05XXXX339和深圳股東賬戶060XXXX812。前述“劉某磊”普通證券賬戶和融資融券賬戶三方銀行存管賬戶均系中國農業銀行6228XXXXXX9970。該銀行賬戶資料顯示，其證券賬戶的資金中100萬來源于呂偉民，150萬來源于呂偉民向趙某2的借款。
5.“李某鈞”證券賬戶：2018年8月10日，李某鈞證券資金賬戶（賬戶號10XXXX12）開立于聯儲證券天津解放北路津灣廣場營業部，下掛上海股東賬戶A33XXXX292和深圳股東賬戶025XXXX431。2018年8月15日，“李某鈞”融資融券資金賬戶（賬戶號21XXXXX12）開立于聯儲證券天津解放北路津灣廣場營業部，下掛上海股東賬戶E05XXXX216和深圳股東賬戶060XXXX800。前述“李某鈞”普通證券賬戶和融資融券賬戶三方銀行存管賬戶均系中國農業銀行622XXXXXX774。該銀行賬戶資料顯示，其證券賬戶的資金中50萬來源于呂偉民，200萬來源于呂偉民向趙某2的借款。
根據相關賬戶名義所有人的情況說明及趙某2的詢問筆錄，上述“高某婷”“趙某雯”“劉某磊”“李某鈞”4個證券賬戶均由趙某2出借給呂偉民控制使用，趙某2提供750萬元資金，呂偉民提供250萬元保證金，該4個證券賬戶出借期限自2018年11月起兩個月。根據呂偉民本人詢問筆錄和提供的情況說明，呂偉民認可在上述期間“高某婷”“趙某雯”“劉某磊”“李某鈞”等4個證券賬戶由其控制，相關交易由其決策并使用本人手機下單，交易“皖通科技”的電話151XXXXX287、136XXXXX168為呂偉民所用手機號碼。
（三）“呂偉民”賬戶組交易“皖通科技”情況
1.“呂偉民”證券賬戶：于2018年10月8日至11月12日，買入332,980股，成交金額2,399,487元；截至2018年11月13日已全部賣出。同日，呂偉民將本人賬戶賣出“皖通科技”所得資金全部轉入“劉某磊”和“李某鈞”證券賬戶對應的三方銀行存管賬戶作為借用賬戶保證金。經計算，“呂偉民”賬戶涉案交易盈利103,189.12元（扣除傭金稅費，下同）。
2.“高某婷”證券賬戶：于2018年11月26日、11月27日，買入275,720股，成交金額2,499,233.2元。截至2018年12月22日已全部賣出。經計算，該賬戶涉案交易虧損161,033.97元。
3.“趙某雯”證券賬戶：于2018年11月26日、11月27日，買入274,300股，成交金額2,498,723元。截至2018年12月21日已全部賣出。經計算，該賬戶涉案交易虧損178,668.9元。
4.“劉某磊”證券賬戶：于2018年11月16日至11月27日，買入281,600股，成交金額2,509,521元。截至2018年12月25日已全部賣出。經計算，該賬戶涉案交易虧損81,952.45元。
5.“李某鈞”證券賬戶：于2018年11月16日至11月27日，買入281,500股，成交金額2,495,712元。截至2018年12月22日已全部賣出。經計算，該賬戶涉案交易虧損55,925.54元。
“呂偉民”賬戶組前述涉案交易合計虧損374,391.74元。
呂偉民在內幕信息公開前，與內幕信息知情人周某展聯絡、接觸，控制使用“呂偉民”賬戶組集中買入“皖通科技”，買入意愿強烈，買入金額相比呂偉民交易的其他股票金額明顯放大，并且買入過程中還通過借入資金加杠桿進一步放大投資倍數，呂偉民交易“皖通科技”活動與內幕信息高度吻合、與其同內幕信息知情人周某展的聯絡接觸時間基本一致、交易行為明顯與其平時交易習慣不同，交易行為明顯異常，并且呂偉民不能作出合理說明或者提供證據排除其利用內幕信息從事相關證券交易活動。
以上事實，有皖通科技相關公告、南方銀谷和賽英科技等公司提供的情況說明和材料、相關人員詢問筆錄和情況說明、相關人員提供的通話記錄和有關資料、相關人員的微信聊天記錄、相關證券和銀行賬戶資料、深圳證券交易所提供的核算數據等證據證明，足以認定。
呂偉民的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易違法行為。
呂偉民及其代理人在聽證和陳述申辯中稱：其一，應當采用確定的時間點對內幕信息形成時間進行表述。其二，當事人交易“皖通科技”的行為與內幕信息不存在高度吻合且無明顯異常。當事人在內幕信息形成前后以及公開后，均有交易“皖通科技”。當事人交易“皖通科技”的方式符合其一貫的交易習慣。當事人在借入資金后并未第一時間買入，相關資金并未全部用于購買“皖通科技”，交易意愿不夠強烈。此外，當事人有大量反向交易行為。其三，當事人交易“皖通科技”有合理正當理由。當事人買入“皖通科技”的原因為相關股票基本面良好，市值較小，有并購重組預期，且經前期試探性交易確信投資方向正確。賣出的原因系出現利空消息以及當事人家庭原因需要資金。其四，當事人系因南方銀谷與阿里巴巴關于天津地鐵的合作項目，與內幕信息知情人周某展有公務上的往來，兩人聯系具有正當理由。綜上，呂偉民請求對其不予處罰。
我會認為，其一，關于前述當事人第一項陳述申辯意見，“內幕信息不晚于2018年9月19日形成”的表述，具有充分在案證據予以證明。2018年9月19日系此次重大資產購買合作雙方高層第一次正式見面的日期，而此前兩個月雙方已經就此次合作開始接觸和洽談。從商業慣例上來看，此類整體收購屬于關系重大的商業合作，一般需要在雙方實控人、股東和高管授意或推動下才有可能開展相關行動。以雙方高層第一次見面的日期作為內幕信息形成起始點，并用“不晚于”的表述，是根據在案證據得出的客觀結論。其二，關于前述當事人第二、三項陳述申辯意見，當事人的交易行為確實與內幕信息形成和發展高度吻合，行為明顯異常，且無正當理由。當事人借用他人賬戶并進行配資大額買入的行為符合內幕交易特征，且當事人交易“皖通科技”時點、當事人與內幕信息知情人周某展聯絡時點以及本案內幕信息形成發展時點存在一致性，比如，2018年11月15日，案涉內幕信息事項發生“合同正式簽署、就表決權轉讓細節開始談判”這一重大進展，當事人在此時間節點前后多次與周某展電話聯絡，同時通過借入資金和他人賬戶“加杠桿”買賣“皖通科技”，交易量明顯放大，與內幕信息發展(10.450,?-0.05,?-0.48%)過程高度吻合。而當事人及其代理人提出的相關理由不足以說明前述交易行為的合理性。其三，關于前述當事人第四項陳述申辯意見，本案有充分證據證明當事人在內幕信息形成后至公開前與內幕信息知情人聯絡接觸，并且證券交易活動與內幕信息高度吻合，至于該聯絡接觸是否還有其他原因，是否在其他時間還存在聯絡接觸等，均不影響本案認定。綜上，我會對呂偉民的意見不予采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：對呂偉民處以50萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行(5.230,?-0.13,?-2.43%)北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2021年1月14日
